大数据监测下公司股权架构优化与股权激励方案的设置

【课程时间】2024年4月19-20日

【课程地点】郑州【咨询热线】155 1550 0178 

课程背景

金三征管系统升级，以数治税的大数据时代已经悄然走进大众的视野。随着税收征管迈入了大数据监管的时代，企业的财税数据已经完全处于税务机关的监管之下，合规纳税是所有企业最优的选择。在严密的大数据监测之下，对于公司的股权架构优化设计成为为数不多的减少企业风险、降低税负的手段。本课程将通过不同的企业组织形式优缺点、三种不同的基本持股模式入手，为您量身打造一套最适合企业自身发展的股权架构和持股模式，全面提升企业涉税风险管控能力，为企业的发展保驾护航。

课程收益

1.了解不同的企业类型各自的优缺点；
2.掌握股权架构设计的基本技巧，优化公司的持股模式；3.掌握股权激励的基本路径，设计最优的激励方案；4.熟悉代持股份分红.还原的法律及涉税风险；5.熟悉投资者进入和退出的股权体系的方法及税务处理；6.了解家族信托及红筹架构的搭建。

课程对象

财务、税务、审计总监及财务经理、财务涉税从业人员、老板及总经理等

课程大纲

模块一、不同组织形式的法律属性及各自的优缺点分析

1、个体工商户的法律属性及其在税法中优缺点分析（1） 妻子不知情的情况下，缘何要承担丈夫所欠债务（责任承担问题）（2） 向个体工商户买菜未取得发票能否在税前进行扣除（税收地位问题）（3） 与个体工商户签订的买卖合同是否需要缴纳印花税（税收地位问题）
2、个人独资企业的法律属性及其在税法中优缺点分析（1） 个人独资企业债务，业主配偶是否要承担连带责任（责任承担问题）（2） 向个人独资企业零星采购物资未取得发票能否在税前进行扣除（税收地位问题）（3） 网红明星税案看税收洼地+核定征收的筹划方案是否可行（避税与反避税的较量）
3、合伙企业的法律属性及其在税法中优缺点分析（1） 合伙企业的前世今生及三种合伙企业的特点分析（2） 合伙企业架构搭建的几个关键法律属性（3） 合伙人投入资本及转让合伙份额的几个印花税问题（4） 合伙企业的穿透税制与责任承担（5） 如何利用有限合伙企业即避免重复征税又规避连带责任
4、公司制企业的法律属性及其在税法中优缺点分析（1） “刺破公司的面纱”的运用及一人有限公司的强制审计（2） 股份有限公司议事规则及法人治理结构（3） 认缴制下的税务、法律风险及风险隔离技巧（4） 某建筑公司利用公司制企业的特点既参加了招投标，又减少了责任承担（5） 留存收益转增股本的税务处理（6） 上市公司股票分红的差别化征税的税务处理
模块二、企业股权架构的设计与最优方案的抉择
1、自然人直接持股在企业不同的发展阶段的利弊分析（1） 非上市公司直接持股“瞬时纳税”的痛点（2） 上市公司直接持股尽享资本市场的红利
2、控股公司间接持股在企业不同的发展阶段的利弊分析（1） 控股公司间接持股“利润蓄水池”的功能（2） 控股公司间接持股重组规则优惠多多（3） 控股公司间接持股最大的烦恼——重复征税
3、合伙企业间接持股在企业不同的发展阶段的利弊分析（1）花小钱，办大事，看蚂蚁金服股份有限公司如何玩转有限合伙企企业（2）分未来的钱，留员工的心，透过华为股权架构看如何设计股权激励持股平台（3）愿景不同，生命周期不同，三种持股结构优缺点各不相同（4）最受资本市场的持股模式——既要又要还要的混合型持股架构（5）适合自己的才是最好的，如何根据企业愿景设计最优的持股架构？
模块三、股权架构中投资者的进入和退出
1、货币性资产与非货币性资产判定的关键性指标2、“过户没交付、交付没过户”等瑕疵资产投资的法律属性及税务认定3、法人股东进入企业的路径及涉税疑难问题（1） 非货币资产投资分期缴纳企业所得税的五个核心要点（2） 非货币性资产与股权收购、股权划转的竞合的税务处理（3） 非货币资产投资的收入确认时点
4、自然人股东进入企业的路径及涉税疑难问题（1）自然人股东非货币资产投资分期缴纳企业所得税的核心要点（2）自然人股东非货币资产投资过程中收到现金补价税务处理
5、不公允增资的实务处理和争议焦点（1）何为公允增资？何为不公允增资？（2）不公允增资过程中的利益输送（3）不公允增资是否属于避税，是否需要征税（4）不公允增资缘何争议如此之大？法理在哪里？
6、新公司法下“五年实缴”的涉税影响及应对方案（1）新设公司、存量公司与五年实缴制的衔接与适用（2）未按规定出资的法律后果——股东失权（3）未按规定出资的税收影响——不得税前扣除（4）认缴资金加速到期的涉税影响及风险防范（5）减资、撤资及股权转让的税务处理及路径（6）个人股东撤资、减资个人所得税的政策规定及实务处理（7）法人股东撤资、减资企业所得税的政策规定及实务处理（8）不公允减资的实务处理及其风险应对（9）非等比例减资的实务处理及其风险应对（10）“五年实缴”的应对—股权转让（11）“五年实缴”的应对（四）—注销
7、合伙人进入和退出股权架构的路径及实物疑难问题（1）合伙人退伙与合伙企业解散异同与实操难点（2）合伙人退伙与合伙人转让合伙企业份额的差异及涉税疑难（3）合伙人退伙归属于合伙人的留存收益处理的税务处理（4）合伙企业亏损与合伙人盈利的冲突解决（5）合伙企业清算与法人企业清算的异同以及在实操中的难点
模块四、代持股权的自我保护及避险路径
1、股权代持协议的效力及隐名股东的形成原因（1） 法无禁止即自由——股权代持协议就是一份普通的民事合同（2） 谁是企业股东？谁享有股东权益？（3） 为什么自己的股权要登记在别人名下？
2、隐名股东及显名股东的法律风险与避险路径（1） 善意取得制度对隐名股东的威胁及隐名股东的避险路径（2） 显名股东的法律风险及规避路径
3、代持股份的分红所得涉税争议及法理分析（1）法人代持自然人股份分红所得的争议焦点及法理分析（2）法人代持法人股份分红所得的争议焦点及法理分析（3）自然人代持自然人股份分红所得的争议焦点及法理分析
4、代持股还原的法律障碍及规避技巧（1）有限责任公司对于新股东进入的法律限制（2）代持人婚姻存续期对代持股还原的影响
5、隐名股东转正的路径及税收规划（1）利用低价转让股权的正当理由进行还原（2）借助第三方进行代持股份的还原
6、股权赠与的法律、税务风险及规避技巧
模块五、股权激励方案的设置及员工持股平台构建与重塑
1、现代企业留住人才的核心手段——股权激励（1） 有等待期的股票期权涉税处理及关键节点（2） 无等待期的股票期权涉税处理及关键节点（3） 股票增值权与股票期权的优势分析及选择技巧（4） 限制性股票为什么越来越受到企业主的青睐
2、四种基本股权激励方案的优缺点分析及如何根据企业愿景实施股权激励计划（1） 不同的股权激励形式激励对象对企业的关注角度不同（2） 不同的股权激励形式激励对象的资金压力不尽相同（3） 不同的股权激励形式激励对象的盈利点不同
3、上市公司股权激励延长纳税期的政策要点分析
4、非上市公司股权激励递延纳税的实操要点（1） 集齐七颗“龙珠”方可实现递延纳税（2） 不同的股权扣缴义务人的异同（3） 股权激励方案方案与个人所得筹划方案（4） 递延纳税和非递延纳税股权打包转让的综合处理案例
5、股权激励方案在企业所得税税前扣除的逻辑规则（1）无等待期的股权激励方案的税前扣除规则及税会差异调增（2）无等待期的股权激励方案的税前扣除规则及税会差异调增
模块六、股权收购与对赌协议在股权架构中的运用
1、企业重组特殊性税务处理的底层逻辑（1） 股权支付与非股权支付在股权收购中的地位（2） 承债式股权收购及常见的筹划方案（3） 重组主导方在重组过程中的目的和作用（4） 何为合理的商业目的？如何在股权收购中得以体现
2、股权收购的一般性税务处理和特殊性税务处理（1） 股权收购一般性税务处理原则和筹划技巧（2） 股权收购技术在上市公司并购中运用的一般性原理（3） 股权收购特殊性税务处理原则和筹划技巧（4） 混合型支付进行股权收购的税务处理
3、股权收购过程中的特殊事项处理原则和实操技巧（1） 涉及自然人、非法人的股权收购的实务操作（2） 涉及非居民企业的股权收购的特殊税务处理（3） 分布交易实现股权收购的实操要点
4、对赌协议在投资入股、并购重组中的运用与税务处理（1） 对赌协议的效力及常见的五种学术观点（2） 对赌协议效力的司法口径及证监会口径（3） 冯小刚与华谊兄弟一场旷日持久的现金型对赌协议（4） 金字火腿与中钰资本的股权调整型对赌协议（5） 为数不多的对赌协议地方税收口径（6） 对赌协议涉税问题的法理分析

<金穗源学习现场学员笔记>

主讲专家

侯亮老师：注册会计师、注册税务师、律师。某市律师协会财税委员会副主任。有二十余年基层税务工作经验，常年为税务机关、中介机构、纳税人进行税务、法律的教学和答疑工作。授课风后格诙谐生动、善于从实务工作总结提炼，深受广大学员的好评。

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